Orpokodissa asuva Helmi päätyy vahingossa hylättyyn tivoliin, jossa hän tapaa kaksi uutta ystävää. He putoavat madonreiän läpi Varjojen metsään, jossa kaikki ei ole kohdallaan. Kolmikko joutuu seikkailuun, jossa kaikkiin ei voi luottaa, eivätkä he tiedä, pääsevätkö he koskaan takaisin.