Raimo Immonen

Osuuskunta on 1.1.2014 voimaan tulleen uuden osuuskuntalain myötä tullut varteenotettavaksi yritysmuodoksi. Osuuskunnan varojenjaon verotus uudistui 1.1.2015 lukien. Osuuskunnan omaa pääomaa voidaan hankkia ja muodostaa monipuolisesti sekä perustettaessa että toiminnan aikana. Osuuskunnan rahoitusinstrumenttien kirjo on monipuolinen. Osuuskunta voi muun muassa antaa osakkeita. Äänivalta osuuskunnassa voidaan sitoa jäsenen osuuksien tai osakkeiden määrään. Teoksessa käsitellään käytännönläheisesti ja esimerkein osuuskunnan oman pääoman muodostamista ja sen uudelleenjärjestämistä sekä osuuskunnan varojen lainmukaista jakamista. Teos täydentää kirjoittajien aikaisempia teoksia Osakeyhtiön pääomanhallinta ja Henkilöyhtiön pääomanhallinta, ja se on trilogian päätösosa.

Viime aikoina oikeus- ja yhtiökäytännössä on yhä useammin ollut esillä moitittavaa varojen käyttöä koskevia kysymyksiä. Varoja on tuomittu palautettavaksi, koska yhtiön johto on ylittänyt kelpoisuutensa tai toimivaltansa. Tämä teos auttaa määrittämään osakeyhtiön sallitun ja kielletyn varojen käytön rajaa. Olennaista on hahmottaa, että kyse ei ole yksin varojen jaosta vaan sellaisesta varojen käytöstä, joka kuuluu hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaan. Tällöin keskeinen käsite on ”hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste”. Teos syventyy selvittämään, milloin varojen käyttö on yhtiön toiminnan tarkoituksen mukaista ja tapahtuu yhtiön toimialan sallimalla tavalla, kuinka laaja sanottu yleistoimivalta on ja miten se suhtautuu osakkeenomistajien määräysvallan käyttöön. Jos toimivaltaa koskevat rajat ylittyvät, varojen käyttöä koskeva oikeustoimi ei tiettyjen OYL:sta johdettavien lisäedellytysten täyttyessä sido yhtiötä. Teema konkretisoituu, kun yhtiö menee konkurssiin tai yrityssaneeraukseen. Tällöin velkojien intressissä on selvittää, voidaanko oikeustoimella - esimerkiksi konserniavustuksella tai muulla varojen käyttöä koskevalla toimella - siirtyneet varat palauttaa yhtiöön. Teoksessa lain soveltamistilanteita on havainnollistettu hyödyllisillä esimerkeillä. Edelliseen painokseen verrattuna teokseen on muun muassa lisätty uusi jakso "Varojen käytön oikeellisuuden varmentamisesta". Jaksossa käsittellään erityisesti hallituksen ja tilintarkastajien roolia sen varmistamisessa, että varoja käytetään asianmukaisesti, eikä yhtiön velkojia loukata. Lisäksi uudessa painoksessa käsitellään myös kirjanpitäjän ja tilitoimiston vastuuta liiketoimien kirjaamisesta.

Yritykset joutuvat eri syistä muuttamaan omistuksensa, pääomituksensa, rahoituksensa tai liiketoimintansa rakenteita. Taloudellisen toimintaympäristön ja kilpailutilanteen jatkuvat muutokset, yhtiö- ja verolainsäädännön uudistaminen ja erityisesti omaisuuden arvojen muutokset avaavat jatkuvasti uusia mahdollisuuksia uudelleenjärjestelyiden suunnittelulle ja toteuttamiselle sekä varojen käytölle. Teoksessa käsitellään käytännönläheisesti ja esimerkein osakeyhtiön rahavirtoja, sen oman pääoman rakentamista ja uudelleenjärjestämistä sekä yhtiön varojen lainmukaista jakamista eri tilanteissa. Uudelleenjärjestelyt vaativat monen oikeudenalan yhtäaikaista selvittämistä ja yhteensovittamista.

Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö ovat joustavuutensa vuoksi varteenotettavia liiketoiminnan harjoittamisen muotoja. Henkilöyhtiö voi olla myös osa yritysryhmää, jossa on osakeyhtiöitä. Henkilöyhtiön pääomarakennetta, osakkuuksia tai toimintamallia valittaessa huomioon tulee ottaa samanaikaisesti monia näkökulmia ja sovittaa yhteen useita lakeja, kuten yhtiö- ja verolainsäädäntöä. Teoksessa käsitellään käytännönläheisesti ja esimerkein henkilöyhtiön oman pääoman muodostamista ja sen uudelleenjärjestämistä sekä yhtiön varojen lainmukaista jakamista ja käyttämistä eri tilanteissa. Teoksessa selostetaan myös erilaisia tapoja muuttaa yritysmuotoa tai toteuttaa muutoin liiketoiminnan tai osakkaiden etujen vaatimia rakennemuutoksia.

Teos konkretisoi osakeyhtiön sallitun ja kielletyn varojen käytön rajaa. Olennaista on hahmottaa, että laittomassa varojenjaossa kyse ei ole yksin varojen jaosta vaan sellaisesta varojen käytöstä, joka kuuluu hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaan. Teos syventyy siihen, milloin varojen käyttö on yhtiön toiminnan tarkoituksen mukaista ja tapahtuu yhtiön toimialan sallimalla tavalla, kuinka laaja johdon yleistoimivalta on ja miten yleistoimivalta suhtautuu osakkeenomistajien määräysvallan käyttöön. Teema konkretisoituu, kun yhtiö menee konkurssiin tai yrityssaneeraukseen. Tällöin velkojien intressissä on selvittää, voidaanko oikeustoimella - esimerkiksi konserniavustuksella tai muulla varojen käyttöä koskevalla toimella - siirtyneet varat palauttaa yhtiöön. Lain soveltamistilanteita havainnollistetaan runsailla ja käytännönläheisillä esimerkeillä. Tässä 3., uudistetussa painoksessa on muun ohessa korostettu oikeustapausten roolia sekä osakeyhtiölain ”liiketaloudellisen perusteen” ja rikoslain velallisen epärehellisyyden ”ilman hyväksyttävää syytä” -kriteerien vertailua.

Teos tarjoaa kattavan ja käytännönläheisen kuvan osakeyhtiön keskeisistä toimintaperiaatteista sekä yhtiön eri toimielinten tehtävistä, vastuista ja keskinäisistä suhteista. Kirja vastaa muun muassa seuraaviin kysymyksiin: - Miten osakeyhtiö perustetaan? - Millä tavalla osakeyhtiötä hallinnoidaan ja miten erimielisyystilanteissa toimitaan? - Mitä edellytetään osakeyhtiön tilintarkastukselta? - Miten osakeyhtiön varoja saa jakaa? - Milloin yhtiön varojen käyttäminen voi olla laitonta varojenjakoa? - Milloin hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, osakkeenomistaja tai tilintarkastaja voi joutua vahingonkorvausvastuuseen? Teos on päivitetty ajan tasalle ottamalla huomioon merkitykselliset osakeyhtiölain ja tilintarkastuslain muutokset sekä tuore oikeuskäytäntö.

Tehokas ja kannattava liiketoiminta edellyttää valmiuksia omistuksen ja yritysrakenteiden muuttamiseen kilpailutilanteen vaatimusten mukaisesti. Tällaisia yritysjärjestelyjä ovat muun muassa sulautuminen, jakautuminen, liiketoimintasiirto ja osakkeiden erilaiset vaihtojärjestelyt sekä tarpeen vaatiessa toiminnan alasajo yhtiön purkamisen kautta. Uudelleenjärjestely voidaan toteuttaa monella tavalla. Tarkoituksenmukaisimman vaihtoehdon suunnittelu on korostetun yksilöllistä ja ratkaistaan yrityksen omista lähtökohdista. Samanaikaisesti tulee ottaa huomioon yhtiö- ja verolakien sekä luotto- ja vakuuslainsäädännön monin kohdin keskenään ristiriitaisia vaatimuksia. Teos kertoo järjestelyissä noudatettavista menettelyistä lakien yhteensovittamisen näkökulmasta, ja se auttaa hallitsemaan omistajien, velkojien ja yritysjohdon suojantarpeita sekä tilanteisiin liittyvää vaativaa verosuunnittelua. Teos on hyödyllinen käsikirja niille, jotka käytännössä suunnittelevat, konsultoivat tai panevat täytäntöön yritysjärjestelyjä taikka tekevät niitä koskevia päätöksiä. Teos sopii erinomaisesti myös opetuskäyttöön yliopistoihin ja korkeakouluihin.

Teoksessa selvitetään kattavasti yrityksen omistajanvaihdokseen liittyvät ongelmat ja annetaan ajantasaista tietoa niiden ratkaisemiseksi luopujan ja jatkajan toiveet huomioivalla tavalla. Kirja vastaa perustellusti muun muassa seuraaviin kysymyksiin:- milloin ja miten luopujan ja jatkajan edut voivat olla erisuuntaiset- milloin on järkevää luovuttaa osakkeita, milloin taas yritystoiminta- kannattaako myydä vai lahjoittaa ja miten vastike vaikuttaa verokohteluun- miten yritystä voidaan saattaa parempaan luovutuskuntoon ennen omistajanvaihdosta- milloin sukupolvenvaihdokseen voidaan saada verohuojennuksia- miten yritystoimintaa tulee jatkaa verohuojennuksen säilyttämiseksi. Yrityksen sukupolvenvaihdos on yksilöllinen järjestely. Yhdessä yrityksessä toteutettu malli voi olla toiselle täysin sopimaton. Vetovastuun siirtäminen ja liiketoiminnan jatkuvuus edellyttää muun muassa verotuksen, rahoituksen ja yhtiölainsäädännön samanaikaista hallitsemista. Kulloiseenkin tilanteeseen on osattava valita juuri sopivat menettelyt, väärät valinnat voivat tulla kalliiksi. Varsinaisen, perheen sisäisen sukupolvenvaihdoksen lisäksi selostetaan yrityksen siirtämistä henkilöstölle tai kokonaan ulkopuoliselle jatkajalle. Teos on päivitetty ajantasaiseksi ottamalla huomioon lainsäädännön muutokset, uusin oikeuskäytäntö sekä myös Verohallinnon tuore ohjeistus helmikuun 2017 alkuun asti.

Teos antaa kattavan ja käytännönläheisen kuvan osakeyhtiön keskeisistä toimintaperiaatteista sekä yhtiön eri toimielinten tehtävistä, vastuista ja keskinäisistä suhteista. Kirja vastaa muun muassa seuraaviin kysymyksiin: - Miten osakeyhtiö perustetaan? - Millä tavalla osakeyhtiötä hallinnoidaan - miten toimitaan erimielisyystilanteissa? - Mitä edellytetään osakeyhtiön tilintarkastukselta? - Miten osakeyhtiön varoja saa jakaa? - Milloin toimitusjohtaja, osakkeenomistaja tai tilintarkastaja voi joutua vahingonkorvausvastuuseen? Teos on päivitetty ajan tasalle ottamalla huomioon merkitykselliset osakeyhtiölain ja tilintarkastuslain muutokset sekä oikeuskäytännön ratkaisut.